浙江富潤（60070）：持分譲渡に関する事項の質問状の回答

証券コード：60070証券略称：浙江富潤公告番号：2021-034

浙江富潤デジタル科学技術株式有限公司の株式譲渡に関する質問状の回答公告

当社の董事会及び董事全体は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性について個別及び連帯責任を負う。

特別リスク提示：

浙江富潤数字科技株式有限公司（以下、「会社」、「上場会社」と略称する）ホールディング株主富潤ホールディングス有限公司（以下、「富潤グループ」と略称する）と国信華夏情報システム集団有限公司（以下、「国信華夏」と略称する）は2021年6月9日に締結された「株式譲渡枠組み協議」は意向合意のみである。その中には持分譲渡、議決権委託手配に関して、すべて前置条件があります。投資家に今回の取引の不確定リスクに注意してください。

1、富潤グループと国信華夏が株式譲渡の正式な合意に調印する前に、またデューデリジェンスを行い、双方のそれぞれの権利機関の審査などの手続きを経て、最終的に譲渡を完成するかどうかは重大な不確実性がある。

2、議決権委託の前置条件は国信華夏が上場会社に戦略資源の導入を完成させることであり、主に上場会社と既存のビッグデータ業務関連の資源者とプロジェクトの連絡、ドッキングを行い、プロジェクトの着地を完成することであり、プロジェクトが着地するかどうかには重大な不確定性がある。現在、譲渡双方はまだ戦略資源の導入の具体的な内容、基準及び時間周期などについて正式な協議を締結していません。

3、取引双方が締結した「株式譲渡枠組み協議」の約定に従って、富潤グループが5.24%の議決権を委託するだけであれば、譲受人はまだ「上場会社買収管理弁法」の実際支配人に関する認定に合致しない。譲受人が「上場会社買収管理弁法」の第八十四条の規定に適合した場合、会社の支配権が変更されることになる。

投資家は上記のリスク、理性的な投資に注意してください。

会社は2021年6月10日に上海証券取引所上場会社の監督の部下から「浙江富潤デジタル科学技術株式有限公司の株式譲渡に関する事項に関する質問状」（上証公書【2021】0611号）を受け取った。極組織持株株主、譲受人などの各当事者は共同で「質問状」に関わる問題を逐次実施し、回答して、下記のように公告します。

一、公告発表によると、国信華夏で上場会社に戦略資源の導入を完成させた後、富潤グループはプロジェクトの状況によって保有している上場会社の総株式の5.24%を下回らない投票権を国信華夏に委任して行使する。会社：（1）「上場会社に戦略的資源の導入を完了させる」という具体的な意味、認定完了の基準、時間制限要求を明確にしてください。2）議決権の委託の期限を明確にし、取消可能かどうか及び取消条件を明確にする。3）議決権の委託が価格に対する手配があるかどうかを説明し、存在する場合は具体的な約束を開示してください。4）議決権委託に関連して、十分にリスクを提示する。

（一）「上場会社の戦略的資源導入の完了を協調的に手配する」という具体的な意味、認定完了の基準、時間制限要求を明確にする。

返信:

持ち株株主の富潤グループと国信華夏が締結した「株式譲渡枠組み協議」によると、富潤グループは国信華夏において上場会社の戦略的資源導入を調整し、その保有する株式の一部を国信華夏に委任する。譲受人は上場会社に戦略資源の導入を完成させるよう調整し、主に上場会社と既存のビッグデータ業務に関連する資源者とのプロジェクト提携、ドッキングを行い、プロジェクトの着地を完成させる。

2020年には、上場会社は、プリント紡績などの伝統的な業務の剥離を完了し、資源の集中発展に努め、インターネットマーケティングとデータ分析を中心とした新興業務を展開しています。譲受人の国信華夏系中国国信情報総公司の傘下の全資企業は、中国国信情報総公司は国家情報センターに所属しており、国信華夏の傘下の持株会社の業務範囲は航空物流、ハイテク、情報技術、不動産管理、サプライチェーン管理など多くの分野をカバーしています。2020年12月31日までに、国信華夏の総資産は29.90億元で、純資産は6.13億元で、資産負債率は79.46%である。2020年度の営業収入は5.89億元で、純利益は1002.35万元である（以上の財務データは国信華夏2020年度監査合併財務諸表から取っています。中国とその持株株主は上場会社に資産を注入する計画がない。

現在、中国及び中国国信情報本社はすでに複数の地方政府とIDC（データセンター）建設プロジェクトについて投資合意または協力意向を達成しました。国信華夏が上場会社の株主になったら、上場会社を積極的に調整して各地のIDCプロジェクトの主要な参加者になります。取引双方がさらに意思疎通を進めることによって、戦略資源を明確に導入する内容は1万台以上のキャビネットまたは10億元以上の投資規模のIDCプロジェクトである。プロジェクトの正式契約を実現するために標準を完成し、政府の権限ある部門の承認を得て返答する。完成期間は9%の株式譲渡が完了してから6ヶ月以内です。現在、譲渡双方は上述の戦略資源の導入の具体的内容、基準及び時間周期などについて正式な合意に署名していません。

式協議において明確にする。

今回の取引は国信華夏協調上場会社を表決権委託の事前条件として導入しました。主にIDCプロジェクトを考慮すると、政府部門の審査が必要で、一定の不確実性があります。国信華夏は9%の株式を譲渡されました。主に上場会社の長期価値に対する判断と上場会社の既存の業務発展潜在力に対する承認に基づいています。最終的に上場会社のために継続的に会社価値を高めるプロジェクトを導入できなかったら、長期にわたり上場会社の戦略株として、持株株主と一緒に上場会社の業務発展を促進したいです。

（二）議決権の委託の期限を明確にし、取消及び取消条件を明確にする。

返信:

「株式譲渡枠組み協議」によると、議決権の委託は事前条件の設定であり、双方は現在議決権の委託について期限を設定していない。双方は上場会社の支配権が安定していることを保証した上で、議決権委託協議を締結する時に委託期限を約定する。現在まで、議決権の委託の前置条件はまだ満たしていません。双方はまだ議決権委託協議を締結していません。制御権はまだ変更されていません。リスクに注意してください。

受託先が法律法規に違反し、上場会社及び株主の利益を損なって行政処罰を受けた場合、議決権の委託は取り消すことができる。譲渡側が将来的に上場会社の株を増やし続けるなら、議決権の委託を考慮しないで実際の支配者の認定基準を達成することができます。

（三）議決権の委託が価格に対する手配があるかどうかを説明します。もし存在するなら、具体的な約束を開示してください。

返信:

議決権の委託は価格に対する手配がありません。

（四）議決権の委託に関連して、十分にリスクを提示する。

返信:

1、この議決権委託の前提は、譲受人が上場会社のために戦略資源の導入を調整し、最終的に導入できるかどうか及び導入時間に不確定性があることである。

2、国信華夏が会社の株主になるのは、双方が共通の価値観と上場会社の将来の発展目標に基づいて合意した長期的な協力手配である。持ち株株主が投票権を設定して委託する前条件は、上場会社及び株主の利益をよりよく維持するためである。前の条件が満たされれば、持ち株株主は議決権の委託方式を通じて上場会社のより多くの政策決定権を国信華夏に譲渡したいです。しかし、現在の議決権委託の前置条件はまだ満たされていません。議決権委託協議はまだ署名されていません。この過程で、双方の意見が一致しないリスクがあり、双方は厳格に法律法規の要求に従い、それぞれの権利義務を履行することを約束します。投資リスクに注意してください。

二、公告によると、富潤グループは中国に9%の株式を譲渡し、取引価格は3.97億元である。以上の持分譲渡の先決条件は国信華夏がデューデリジェンスを完成し、結果に満足しており、双方の権利機関の承認を経て可決された。会社に追加開示をお願いします。（1）富潤ホールディングスの譲渡資金の具体的な用途は、今後12ヶ月以内に上場会社の株式を引き続き減らす計画がありますか？2）上記の持株取引に必要な審査手続き、デューデリジェンスの進捗スケジュール、調整結果の提示予定時間など、実際の状況に合わせて十分にリスクを提示する。

（一）富潤グループの譲渡資金の具体的な用途は、今後12ヶ月以内に上場会社の株式を引き続き減額する計画があるか。

返信:

2020年8月に、会社の持ち株株主の富潤グループは31,544.86万元の価格で上場会社の伝統業務を譲り受けました。2021年5月末時点で、富潤グループの株価担保率は48.98%に達した。富潤グループの今回の株式譲渡資金の主な用途は銀行ローンの返済、債務の減損です。

「株式譲渡枠組み協議」に基づき、富潤グループは今後12ヶ月以内に一部の株式の議決権を譲受側に委託する意向がある。上記の手配を除いて、本公告の開示日を締め切ると、富潤グループは今後12ヶ月以内に上場会社の株式を引き続き減らす計画がない。未来に減持計画があれば、法により情報開示義務を履行する。

（二）上記の持分取引に必要な審査手続き、デューデリジェンスの進捗スケジュール、調整結果の提示予定時間などは、実際の状況に合わせて十分にリスクを提示する。

返信:

今回の株式取引については、譲受人の信華夏は内部意思決定手続のほか、中国国信情報本社の承認を得る必要がある。中国国信情報本社は全国民所有制企業として、「中華人民共和国全国民所有制企業法」の規定に基づいて工場長（経理）の責任制を実行しています。譲渡側の富潤グループは、その「会社定款」に従って董事会、株主会の手続きを履行し、同時に国有株主に届け出なければならない。「株式譲渡枠組協議」によると、国信華夏は手付金を支払った後、証券の就職資格を持つ弁護士と会計士を配置して上場会社に対してデューデリジェンスを行い、その結果は30日以内に発行される予定で、具体的には上場会社と協議して確定する。

以上より、今回の株式取引には承認ができず、デューデリジェンスの結果が予想以上に大きな不確実性が得られず、正式な取引契約が締結できなくなる恐れがあります。投資家は投資リスクに注意してください。

三、公告発表によると、取引が完了した後、国信華夏が議決権を持つ比率は14.24%を下回らず、富潤グループ及び一致行動者の恵風創投合計の議決権を持つ比率は10%以下に下がる。これによって、会社の支配権は変化すると考える。後の各当事者の持株比率、董事会の席、人員配置、日常経営の決定などを結び付けて、会社が実際の支配者に対する認定が「上場会社買収管理弁法」などの関連規定に合致しているかどうかを説明してください。

返信:

双方が署名した「株式譲渡枠組み協議」に基づき、協議譲渡と投票権の委託が全部完了した後、国信華夏（またはその株式譲渡主体）は上場会社の9%の株式と14.24%の投票権を持ち、富潤グループとその一致行動者は10%の株式を持ち、富潤グループが保有する投票権の数は株式譲渡主体より低い。一方、会社の9つの取締役会の席（そのうち3つの独立取締役の席）では、株式譲受主体は3つの非独立取締役席と1人の独立取締役の指名権を獲得します。

「上場会社買収管理弁法」第84条の規定により、下記のいずれかがある場合、上場会社の支配権を持つため：

（1）投資家は上場会社の持株の50%以上の持株株主である。

（2）投資家は実際に上場会社の株式の議決権を30%以上支配できる。

（3）投資家は上場会社の株式の議決権を実際に支配することにより、会社の取締役会の過半数のメンバーの選任を決定することができる。

（4）投資家は実際に支配できる上場会社の株式の議決権によって、会社の株主総会の決議に重大な影響を及ぼすに十分である。

（5）中国証券監会が認定したその他の状況。

譲渡双方が署名した「株式譲渡枠組み協議」によると、「上場会社買収管理弁法」第84条の上場会社に対する支配権の認定はまだ合致していない。上場会社に対する支配権の認定を明確にするため、譲渡双方の意思疎通を経て、議決権の委託を満足させる前提で、富潤グループは5.24%の投票権を委託した上で、5.16%の投票権の委託を追加し、最終的に株式譲受主体が投票権を持つ株式の割合を19.40%まで増加させる。上記の追加投票権の委託手配はまだ正式な合意に署名されていません。正式な協議の時に約束する。2021年5月31日現在の会社の株主名簿によると、国信華夏（またはその株式譲渡主体）が保有する議決権の比率が19.40%に増加した場合、富潤グループ及び一致行動者の恵風創設投票の合計保有する議決権の割合は4.84%に減少し、国信華夏（またはその株式譲渡主体）が保有する議決権の比率は、富潤グループ及び一致行動者の恵風創投合計が保有する議決権の比率の4倍以上を超える。また、会社の2021年第1回臨時株主総会、2020年度株主総会出席株主の人数及び議決状況に基づき、2021年第1回臨時株主総会に出席し、議決権のある株主の合計持株比率は29.681%で、2020年度の株主総会に出席する議決権のある株主の合計持株比率は31.7722%である。前の二回の議決権を持っている株主が会社の株主総会の採決に参加する状況に基づいて、国信華夏（或いはその株式譲受主体）は19.40%の実際的に支配できる会社株式の議決権を持っています。株主総会の決議結果に重大な影響を与え、会社の取締役会の半分以上のメンバーの選任を決定することができます。「上場会社買収管理弁法」第84条（三）及び（四）上場会社の支配権の保有に関する認定基準に適合する。一方、富潤グループは株式譲受人主体がもう1名の独立取締役の指名権を増加させることに同意し、その取締役会の席を6名の非独立取締役の中の3名と3名の独立取締役の中の2名に増加させ、取締役会全体の半分を超えました。

「株式譲渡枠組み協議」に基づき、株式譲渡主体は上場会社に常務副総経理1名と財務副総監督1名を推薦し、日常の経営管理に参加する。後続業務の発展ニーズ及び戦略資源の導入、議決権委託の具体的な実施状況に基づき、上場会社は「会社定款」の規定に従って高級管理者を調整し、上場会社の支配権の安定を保証する。上場会社の日常経営決定は、厳格に「会社法」「会社定款」「上海証券取引所株式上場規則」及び社内統制制度などの法律法規と規則制度に従って実行される。上记の取缔役会の席の手配及び高级管理者の调整手配については、譲渡双方に拘束力がないため、正式な契约を缔结する际に约束する必要があります。投資してリスクに注意してください。

ここに公告する。

浙江富潤デジタル科学技術株式有限会社

取締役会2021年6月19日